Hàng hóa tạm xuất được tái nhập sau khi doanh nghiệp sáp nhập

Doanh nghiệp thực hiện sáp nhập không bắt buộc phải tái nhập hàng hóa tạm xuất trước thời điểm sáp nhập. Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập chứng minh được việc kế thừa quyền, nghĩa vụ đối với hàng hóa đã tạm xuất thì có thể tiếp tục thực hiện thủ tục tái nhập theo quy định.

Không bắt buộc tái nhập hàng hóa trước khi sáp nhập

Liên quan đến thủ tục hải quan đối với tài sản tạm xuất cho doanh nghiệp chế xuất thuê, Cục Hải quan đã có hướng dẫn cụ thể sau khi nhận được đề nghị của Công ty TNHH Khí Công Nghiệp Messer Hải Phòng.

Theo Cục Hải quan, căn cứ quy định về thủ tục hải quan đối với hàng hóa tạm xuất, tái nhập tại Điều 50 Nghị định số 08/2015/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định số 167/2025/NĐ-CP, không có quy định yêu cầu doanh nghiệp phải tái nhập hàng hóa tạm xuất trước khi thực hiện sáp nhập.

Như vậy, việc doanh nghiệp tiến hành sáp nhập trong khi vẫn còn hàng hóa đang ở nước ngoài hoặc đang thực hiện trạng thái tạm xuất không đồng nghĩa với việc phải hoàn tất thủ tục tái nhập trước thời điểm sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập có thể tiếp tục tái nhập hàng hóa

Một trong những nội dung đáng chú ý là cách xử lý hàng hóa tạm xuất sau khi doanh nghiệp thay đổi chủ thể do sáp nhập.

Cục Hải quan cho biết việc sáp nhập có thể làm thay đổi chủ thể thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan đến hàng hóa cũng như tờ khai hải quan đã đăng ký. Vì vậy, cơ quan hải quan sẽ căn cứ vào hồ sơ pháp lý về việc sáp nhập để xác định doanh nghiệp nào là bên nhận sáp nhập và có kế thừa quyền, nghĩa vụ liên quan đến hàng hóa hay không.

Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập chứng minh được việc sáp nhập được thực hiện đúng quy định và đồng thời kế thừa quyền, nghĩa vụ đối với số hàng hóa đã tạm xuất, doanh nghiệp có cơ sở để tiếp tục thực hiện thủ tục tái nhập đối với chính số hàng hóa này trên cơ sở tờ khai tạm xuất đã hoàn thành thủ tục hải quan.

Cần xác định rõ quyền và nghĩa vụ sau sáp nhập

Việc doanh nghiệp có thể tiếp tục thực hiện thủ tục tái nhập phụ thuộc vào việc xác định chính xác chủ thể kế thừa sau sáp nhập.

Theo hướng dẫn của Cục Hải quan, các quy định liên quan tại Điều 84 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Điều 201 và khoản 3 Điều 213 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 cùng quy định về khai hải quan tại Nghị định số 08/2015/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung là cơ sở để xem xét trường hợp này.

Do đó, doanh nghiệp cần đối chiếu hồ sơ pháp lý để xác định rõ:

Doanh nghiệp nào là bên nhận sáp nhập;
Quyền và nghĩa vụ nào được chuyển giao;
Hàng hóa tạm xuất thuộc quyền quản lý của chủ thể nào sau khi sáp nhập;
Tờ khai tạm xuất trước đó đã hoàn thành thủ tục hay chưa.

Đây là những thông tin quan trọng để cơ quan hải quan có cơ sở giải quyết thủ tục tái nhập.

Trường hợp Messer Hải Phòng được hướng dẫn

Cục Hải quan cho biết, trong trường hợp cụ thể của Công ty TNHH Khí Công Nghiệp Messer Hải Phòng, doanh nghiệp này được xác định là bên nhận sáp nhập và kế thừa quyền, nghĩa vụ của Chi nhánh Hải Dương.

Nếu doanh nghiệp chứng minh được việc sáp nhập và việc kế thừa quyền, nghĩa vụ đối với hàng hóa đã tạm xuất của Chi nhánh Hải Dương là đúng quy định, doanh nghiệp có cơ sở để tiếp tục thực hiện thủ tục tái nhập đối với số hàng hóa đã tạm xuất.

Điều này giúp làm rõ cách xử lý trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi cơ cấu tổ chức nhưng vẫn còn các giao dịch xuất nhập khẩu chưa hoàn tất.

Hệ thống hải quan chưa hỗ trợ thay đổi chủ thể tờ khai

Bên cạnh việc xác định quyền và nghĩa vụ sau sáp nhập, doanh nghiệp cũng cần lưu ý một vướng mắc về mặt kỹ thuật.

Theo Cục Hải quan, hệ thống của cơ quan Hải quan hiện chưa thể xử lý việc thay đổi chủ thể đứng tên tờ khai tái nhập do sáp nhập doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp không nên tự xử lý theo cách thay đổi thông tin trên hệ thống mà cần liên hệ với cơ quan hải quan có thẩm quyền để được hướng dẫn.

Cụ thể, doanh nghiệp được đề nghị liên hệ cơ quan Hải quan nơi đăng ký tờ khai tạm xuất để kiểm tra hồ sơ, xác định tình trạng tờ khai và thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị những hồ sơ gì?

Để việc xử lý hàng hóa tạm xuất sau sáp nhập được thuận lợi, doanh nghiệp cần rà soát và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ liên quan đến cả hàng hóa và quá trình thay đổi pháp nhân.

Một số hồ sơ cần lưu ý gồm hồ sơ chứng minh việc sáp nhập, tài liệu thể hiện doanh nghiệp nhận sáp nhập kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp hoặc chi nhánh trước đó, cùng các chứng từ liên quan đến hàng hóa và tờ khai tạm xuất.

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giúp cơ quan hải quan có cơ sở đối chiếu giữa chủ thể trước và sau sáp nhập, đồng thời xác định doanh nghiệp có đủ điều kiện tiếp tục thực hiện thủ tục tái nhập hay không.

Ý nghĩa đối với doanh nghiệp

Quy định và hướng dẫn của Cục Hải quan giúp tháo gỡ một vấn đề thực tế đối với các doanh nghiệp đang trong quá trình sáp nhập nhưng vẫn còn hàng hóa tạm xuất chưa hoàn tất thủ tục tái nhập.

Việc không bắt buộc phải tái nhập trước khi sáp nhập giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình tổ chức lại hoạt động. Đồng thời, cơ chế cho phép doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục thực hiện thủ tục nếu chứng minh được việc kế thừa quyền, nghĩa vụ cũng hạn chế nguy cơ hàng hóa bị gián đoạn thủ tục chỉ vì thay đổi chủ thể doanh nghiệp.

Kết luận

Đối với hàng hóa tạm xuất được tái nhập sau khi doanh nghiệp sáp nhập, pháp luật hiện hành không quy định doanh nghiệp phải hoàn tất việc tái nhập trước thời điểm sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập có thể tiếp tục thực hiện thủ tục tái nhập nếu chứng minh được việc sáp nhập và việc kế thừa quyền, nghĩa vụ đối với hàng hóa đã tạm xuất theo đúng quy định. Trong trường hợp hệ thống hải quan chưa hỗ trợ thay đổi chủ thể trên tờ khai, doanh nghiệp cần liên hệ cơ quan Hải quan nơi đăng ký tờ khai tạm xuất để được kiểm tra hồ sơ và hướng dẫn xử lý cụ thể.

Nguồn: Tạp chí Kinh tế - Tài chính, bài viết “Hàng hóa tạm xuất được tái nhập sau khi doanh nghiệp sáp nhập”, đăng ngày 09/09/2026.

← Về danh sách tin